① 取締役会が開催された日時及び場所 ② 特別取締役会(会社法373条2項)であるときは、その旨 会社法においては、株主総会の議長の選任方法に関する定めはありませんので、定款で定めることもできますし、株主総会の場で選任することも可能です。, ⑥議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 非常に悩ましい問題ではありますが、このような事態を避けるための予防策としては、議事録作成者を特定しておくべき特段の必要がない限り、そもそも定款による議事録作成者の定めを置かないこと(既にある場合には削除しておくこと)をお勧めします。, 当サイトの記事をお読み頂いても解決できない場合には弁護士にご相談頂いた方がよい可能性があります。, 1987年 大阪府出身、2010年3月 立命館大学法学部法学科卒業、2012年3月 大阪大学大学院高等司法研究科修了、2013年12月 弁護士登録、LM法律事務所入所、2019年3月 TF法律事務所. 2 株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。, また、取締役等は、株主総会議事録に記載・記録すべき事項を記載せず、または虚偽の記載・記録をしたときには、100万円以下の過料に処せられることがありますので、注意が必要です(会社法976条7号)。, 株主総会議事録には、次の事項を記載する必要があります(会社法施行規則72条3項2項)。, ① 株主総会が開催された日時および場所 ・監査の範囲を会計に関するものに限定された監査役による、株主総会で取締役の提出する議案、書類等の調査結果の報告(会社法389条3項) このページは、取締役の選任・増員についての株主総会議事録の書き方(雛形・テンプレート・フォーマット・例文・定型文)をご提供しています。 株主総会議事録「取締役選任の件」、「事業拡大に伴う取締役増員の件」の議事録作成の際にご活用ください。 具体的な記載方法については、法律上は特段の規定はありませんので、賛成表・反対表の数や株主の氏名を記載する必要はありません。 4 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。 ・計算書類の作成に関する事項について、会計参与と取締役とで意見が異なる場合における、会計参与の意見(会社法377条1項) 代表取締役は兄ですが、経費の私的流用を認めました。それを改善するように求め、検討し書面で回答するとされましたが、まだ回答は有りません。 二、三 (省略), 登記すべき事項について株主総会決議又は取締役会決議を要する場合には、登記申請書にその議事録を添付する必要があります(商業登記法46条2項)。 この場合の、株主総会決議を書面決議のみで成立させる方法や、その際に作成すべき株主総会議事録については、次の記事を参照してください。, 取締役会設置会社においては、取締役会が業務執行の決定を行うことができますが、多岐にわたる会社の業務の子細について取締役会で決定することは困難であることから、代表取締役に委任されることが通常です。 さらにプレミアムサービスに登録すると、コーヒー1杯分のお値段で専門家の回答が見放題になります。, 公開日: 取締役選任をした場合の株主総会議事録の書き方 2019年11月07日. その際に、特記事項にて「引き継ぎ内容確認後、3ヶ月以内に登記を変更する」と入れた場合、その内容は議事録として成立するのでしょうか?. 議事録作成者についても、会社法においては特段の定めはありませんので、自由に選任することができます。実務上は、代表取締役または株主総会担当の取締役(総務部長など)がある場合にはその取締役が議事録作成者になることが多いようです。 ・会計参与が計算書類等の承認を行う取締役会に出席して述べた意見(会社法376条1項) 具体的には、代表取締役や業務担当取締役は、3か月に1回以上取締役会へ出席して自己の職務状況を報告する義務があります(会社法363条2項)。, もっとも、重要な業務執行についても全て個々の取締役に委任できてしまうと、権限の濫用を招きかねないことから、次の事項については、取締役への委任はできず、取締役会で決定しなければなりません(会社法362条4項)。, ・重要な財産の処分及び譲受け 1 登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。 These cookies will be stored in your browser only with your consent. ベストアンサー. 3 第三百五十六条第一項第二号又は第三号(これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。)の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。   株主総会議事録と異なり、取締役会議事録の作成者については、法律上の特段の規定はありません。 All Rights Reserved. 「議事の経過」とは、株主総会の開会から閉会に至るまでの間、株主総会で行われた合議の経過・内容のことをいい、報告事項に関する報告、質疑応答、決議事項に関する議案や審議の内容、動議、採決方法などを指します。但し、全ての発言を逐語的に記載する必要はなく、要点の記載で十分です。, 「その結果」とは、議案にかかる決議の結果(原案どおり可決された、原案が修正されて可決された、または否決された等)をいいます。 We also use third-party cookies that help us analyze and understand how you use this website. 1 法第318条第1項の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。 商業登記規則の一部改正が平成27年2月27 取締役1人 株主1人の小さな小さな会社です。 株主は議事録については、閲覧、謄写を請求する権利があるとのことですが、コピーをして、郵送で送る必要がありますでしょうか? 取締役会決議を要する場合の例としては、代表取締役の選定があります。出席した取締役や監査役がこの議事録に実印で押印する場合には、その印鑑登録証明書の添付も必要となることから、注意が必要です。, 商業登記法第46条  1 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人(以下この節において「役員等」という。)は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。 ・会計監査人が出席を求められた場合における会計監査人の意見(会社法398条2項), ④株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役または会計監査人の氏名または名称 Any cookies that may not be particularly necessary for the website to function and is used specifically to collect user personal data via analytics, ads, other embedded contents are termed as non-necessary cookies.  取締役会の決議要件の特例として、重要な財産の処分及び譲受、多額の借財については、あらかじめ選定された3名以上の取締役によって決議を行うことが可能とされています(会社法373条)。 残念ながら、多くの中小企業では、「作り方が分からないため全く作成していない」「100%株主である、或いは親族で全ての株式を保有しているため争いも生じないから不要と考えている」「登記が必要となる事項の決議の場合のみ、司法書士に作成してもらっている」など、適切な作成・管理が行われていないケースが見受けられます。, 会社法においては、株主総会議事録の作成は会社の義務、取締役会議事録の作成は取締役の義務とされているだけでなく、紛争予防のためにも重要といえます。 ・取締役が競業取引・利益相反取引を行った場合に行う、当該取引についての重要事実の報告(会社法365条2項、419条2項) 但し、取締役会議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役および監査役がこれに署名し、または記名押印する(電磁的記録をもって作成されているときは、署名または記名押印に代わる措置をとる)必要があります(会社法369条3項4項)。 ・監査役等の選任、解任、辞任にかかる監査役等の意見(会社法345条1項4項5項) But opting out of some of these cookies may affect your browsing experience. しかし、定款において株主総会議事録作成者を定めている場合には(「代表取締役」「専務取締役」など役職をもって定めることが多いです。)、当該議事録作成者が作成し、署名・押印する必要が生じます。このような議事録作成者の定めがある場合に、当該取締役が出席したにもかかわらず議事録を作成しないといったケースが問題となります(例えば、株主総会において議事録作成者である取締役を解任する決議を行ったところ、その解任された取締役が議事録作成を拒む場合など)。 各種議事録のひな型も作成していますので、併せてご参照ください。, 会社は、株主総会の開催後、株主総会議事録を書面又は電磁的方法をもって作成したうえで、当該株主総会の日から10年間はその議事録を本店に備え置き、また、5年間はその写しを支店に備え置かなければなりません(会社法318条1項~3項、会社法施行規則72条1項2項)。 2 株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。 定時株主総会に出席したのは初めてですので、よくわからないのですが、議事録は会社が作成し、株主に配布するものでは無いのでし... お世話になります。ご質問させてください。 あなたの会社では、定時株主総会や臨時株主総会を開催するたびに、株主総会議事録を作成していますか。 ・多額の借財 1,2(省略) ・定款または取締役会で定めた取締役以外の取締役が招集したもの(会社法366条3項) 一 第三百五十六条第一項(第四百十九条第二項において準用する場合を含む。)の取締役又は執行役 2019年11月11日.