取締役会議事録には、議事内容以外には、どのような内容を記載すべきでしょう。議事内容についても、書き方の決まりや、押印の決まりがあるのでしょうか。一般には馴染みが薄い、取締役会議事録について、本記事のなかで、記載内容や閲覧権限など合わせてご紹介します。 登記の書類では、個人の記名押印を要するモノがあります。例えば取締役会の議事録、就任承諾書、辞任届などですね。個人の認印を押印すれば良い、といわれている書類に認印としてシャチハタを押しても良いか?というのが、本日のオハナシです。 先日、子会社から、「社長は、取締役会議事録にはどのハンコを押せばよいですか?」という質問がありました。 悩んだことがなかったポイントですが、現実、当グループでは統一されていません。 法務のデジタル化を含め、社内のデジタルシフトの総合支援にも対応しております。, 株式会社TECO Design | 森本 貴代, ジョブカンシリーズは、株式会社ジーサーティージャパンにより「ISO 27001」の認証を取得した組織(株式会社Donuts ジョブカン事業部)が運営しています。 では、電子署名とはどのようなものを指すのでしょうか。電子署名は、電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であって、次の(1)と(2)の要件のいずれにも該当するものでなければなりません(会社法施行規則225条2項)。, このような決まりが定められていますので、電磁的記録による取締役会議事録の作成には注意してください。, 更新時の情報をもとに執筆しています。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。. 「取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない」(会社法369条3項)とされています。議事録が電磁的記録によって作成されている場合にも署名又は記名押印に代わる措置をとらなければなりません(会社法369条4項)。 | 杉野 愼, 一般社団法人ウエルフルジャパン しかし、登記手続において取締役会議事録が添付書類となる場合には、実印を押印し、印鑑登録証明書を添付することを要求するものもあるため、注意が必要です。, 電磁的記録によって作成されている場合にも署名又は記名押印に代わる措置をとらなければなりません(会社法369条4項)。ここでの「署名又は記名押印に代わる措置」とは電子署名を指します(会社法施行規則225条1項6号)。 したがって、取締役会議事録の作成に際し、出席した取締役・監査役は必ず署名又は記名押印、もしくは電子署名をしなければならないといえます。 これに対し、会計参与については、取締役会に出席したとしても署名又は記名押印の義務はないので、署名又は記名押印の必要はありません。, 会社法上は「押印」と規定されているだけで実際に押印する印鑑の種類についての規定はありません。したがって、取締役会議事録を作成するだけであれば、印鑑は実印ではなく認印でも問題ありません。 過去30日における、登録弁護士のLegalus内での活動(弁護士Q&Aへの回答、弁護士コラムの執筆など)を数値化し、ランキングにしたものです。, 当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。, 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。. 「議事録には印鑑が必要でしょうか?」とご質問いただきましたので、ご紹介いたします。以前お話をした「議事録は作成しなければならないのでしょうか?」と合わせて、ご質問をいただきました。株主総会議事録・取締役会議事録議事録関係です。 登録活動範囲:勤怠管理・経費精算/ワークフロー・採用管理・労務管理・給与計算・医療に関するクラウドサービス提供業務, ICカードやGPSなど、さまざまな方法で打刻できる勤怠管理システム。勤務状況をリアルタイム確認できます。働き方改革関連法に対応。, 社内のあらゆる申請書をクラウド管理できます。PC・スマホから、いつでもどこでも申請・承認可能。, 経理業務を大幅に効率化。仕訳データ・FBデータを自動作成でき、振込にかかる手間を最小限にします。, 候補者データを一元管理。履歴書をアップロードし、進捗管理や採用状況の分析ができます。採用業務を大幅に効率化。, 保険料率や税率は常に最新状態にアップデートし自動計算。複雑な給与規定にも対応可能。, バックオフィス業務のコスト削減、人手不足を解消。自社スタッフがコア業務に注力し、事業成長を加速させることができます。, https://www.touki-kyoutaku-online.moj.go.jp/static/shomei_guide_200625088.pdf, https://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=300080224&Mode=0, 当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。, 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。, 議事録の電子書面に「公的個人認証サービス電子証明書」(マイナンバーカード)か「特定認証業務電子証明書」による電子署名の付与する, 添付書面情報が全て電磁的記録(PDFファイル)により作成され、申請書情報と併せて送信されていること(完全オンライン申請), 「登記の申請書に押印すべき者は、あらかじめ、その印鑑を登記所に提出しなければならない」(商業登記法第20条第1項), 上記と同様に、会社の電子証明書の取得についても完全オンライン化ができない状況にある。. まず、会社法の規定を確認しておくと、390条3項で「取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに 署名し、又は記名押印 しなければならない。 株式会社の取締役会議事録を書面にて作成する際、出席取締役及び監査役が「記名押印」する時の印鑑については、「実印でなければならない」もしくは「認印でもよい」などの規定はありますでしょうか?登記に関わるか否かなどでの違いもあ 中堅・中小企業の企業法務、組織再編を中心に業務を行っております。 議事録作成に際する署名・押印 「取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない」(会社法369条3項)とされています。 ©2016 LEGAL FRONTIER 21 Co., Ltd. All Rights Reserved. 第3項:取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席したときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印をしなければならない。 ジョブカンでは、みらいコンサルティング社と共催し、バックオフィス担当者に向けた実務講座を開催しています。, 10月7日は、テレワーク下の取締役会の開催と議事録/登記実務のデジタル化という、少しニッチな実務ポイントをテーマに開催しました。, テレワーク導入により、「電子署名」の活用が注目されていますが、あまりこういった実務に絞ったセミナーは少ないのではないでしょうか?是非、御社での取締役会の開催、登記の際のご参考にしてくださいませ。, 改めて取締役会の形態とその際の注意点をおさらいします。開催形態は大きく分けて下記の3つですが、テレワークの導入にあたり、②の形態の導入が増えているのではないでしょうか。, ②一部の者が遠隔地から出席する場合…遠隔地からZoom、テレビ電話、電話などで出席する場合は、電波状況を確認し「即時性」「双方向性」が維持される必要があります。また、その旨を議事録に記載する必要があります。, ③書面/メール等による「みなし取締役会」…「みなし取締役会」とは、書面もしくはメールで取締役会全員が賛同の意思を表明した場合、取締役会議があったものとみなされる(会社法第370条)形態の取締役会です。, テレワーク下で導入検討が進むであろう②の形態の開催について、より詳細に注意すべきポイントを確認しておきましょう。, ■会社法施行規則第101条3項「取締役会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役(中略)が取締役会に出席した場合に置ける当該出席の方法を含む。)」, では、テレワーク下において、全員がZoom等システムを利用した場合の「開催場所」の記載はどこになるのでしょうか。, その場合は、「議長または代表取締役が出席した場所」が開催場所として記載されます。なお、当該場所に存しない取締役(中略)が取締役会に出席した場合における当該の出席方法については、出席の方法(「テレビ会議」「Zoomシステム」など)の記載は必要ですが、出席場所までは不要です。, 取締役会議事録には、会社法第369条に則り出席した役員の署名/記名押印/電子署名のいずれかが必要です。, ■会社法第369条第3項:取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席したときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印をしなければならない。第4項:前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置を取らなければならない。(略), では、上記の第4項に記載のある、「法務省令で定める署名の規則」とはどのようなものでしょうか。それが、下記の電子署名に関する内容です。, では、「事業者署名型」の電子署名を付与された取締役会議事録は適法なのでしょうか。サービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利用社の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたものであることが担保されていると認められる場合であれば適法である、と法務省からも公的に発信がなされました。各経済団体にも通知があり、取締役の意思に基づいて電子署名が行われた取締役会議事録は、会社法が求める取締役会議事録であると示されたため、現在は「適法である」と判断がなされています。, 現状認められている事業所型電子署名は、法務省のHPをご確認ください。なお、今後使用可能と認められる電子契約サービスは追加されていく見込みです。, ②の概要に記載されている電子証明書とは、法務局が発行している商業登記電子証明書を指します。事業者署名型の議事録を使用する場合には、事前に法務局で電子証明書を取得する必要があります。, 事業者署名型電子署名つきの議事録を登記で使用する場合は、会社の「商業登録電子証明」の取得とそれに基づく電子署名が必須(商業登記規則第102条6項)となっています。, 取締役会の出席者に印鑑提出者(例:代表取締役)がいる場合、商業登記電子証明による電子署名を必ず付与する必要があります。したがって、「事業者署名型」電子署名が付与されているかは関係がありません。, 事業者署名型電子署名が付与されている取締役会議事録は会社法上有効ですが、それを登記で使用する場合には、それに加えて商業登記電子証明書を付与しないと登記では受け付けられません。よって、あらかじめ法務局にて電子証明書を取得する必要があります。, ① 完全オンラインに対応していないため申請書に会社で押印した紙ベースの書類を法務局に提出または郵送する必要があります② 費用負担が発生します, 法務省からも、商業登記申請に関するガイドブックが公開されていますので、参考にしていただければと思います。, 法務省「商業登記申請 添付情報電子署名付与ガイド」https://www.touki-kyoutaku-online.moj.go.jp/static/shomei_guide_200625088.pdf, ・登記・供託オンライン申請システムを使用して商業登記電子証明書による電子署名を付与する必要があります。法務局が用意をしているシステムを事前にダウンロードして準備しましょう。, ・代表取締役の変更など、個人の実印の押印・印鑑証明書の添付を求められている場合は、「事業書署名型」の使用ができません。, そのため、個人の実印の押印・印鑑証明書が求められる場合、現状では下記1・2のいずれかで対応する必要があります。, 添付書面が電磁的記録により作成されていない場合は、書面の提出又は送付も認められています。「事業者署名型」の電子署名付き取締役会議議事録のみオンラインで送信し、他の書類は郵送で法務局に提出する、混合した対応が可能です。, ①オンライン申請による会社設立の登記(株式会社・合同会社)「未来投資戦略2018」において、令和元年度中にオンラインによる法人設立登記の24時間以内の処理を実現することとされ、現在はオンライン申請による会社設立の登記(株式会社・合同会社)は「24時間以内の処理」が実施されています。, ただし、現時点では、会社の印鑑の法務局への提出は、書面(印鑑届書)への押印〜持参又は郵送で対応する必要があります。, ですが、2021年2月15日(予定*)からは上記課題を解決するために、改正商業登記法が施行され、印鑑の提出義務を定める規定が削除され、印鑑の提出が任意となります。印鑑の提出が任意となることにより、設立登記など完全オンラインの障壁がなくなっていく見込みです。なお、本改正に伴い会社の電子証明書の取得も完全オンライン化されるでしょう。, *令和2年9月1日法務省会社法改正に伴う法務省関係政令及び会社法施行規則等の改正に関する意見募集(パブリックコメント)より https://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=300080224&Mode=0, 以上、ご案内したように、行政手続きのオンライン化も日々加速しています。その変化に合わせ、社内における申請・稟議についても紙処理を減らし、オンライン上でスピーディーに対応できる状況を整えている会社様も増えている印象です。, 社内の申請・稟議をデジタル化することは、ただ紙書類を減らすだけではなく、社内の意思決定を早め、会社全体の生産性にも影響を与えます。, 今回、共催セミナーを行ったジョブカンはシリーズの1つとして社内のあらゆる申請書をクラウドで管理できるジョブカンワークフローを展開しています。, ジョブカンワークフローでは会社独自のフォームを作成し、あらゆる申請書をデジタル化し、社外からでも簡単に申請・承認することが可能です。承認経路も柔軟に分岐設定ができ、入力内容の自動制御や、豊富な通知機能が業務サポートします。, また、クラウドサインと連携することで、ジョブカンの申請に契約書を添付し、承認が完了したタイミングで指定した締結権限者に契約書の確認依頼メールを送ることが可能です。契約まわりの業務もペーパーレスに高速化することができます。, そんなジョブカンワークフローの機能概要を気軽にご確認いただけるウェビナー動画もございます。もしよろしければ下記よりダウンロードください。, 以上、セミナーのポイントをまとめてレポートをさせていただきました。もし、法務実務に関し相談してみたいという場合は下記司法書士法人デジタルフォース様までお気軽にお問い合わせくださいませ。, みらいコンサルティンググループの司法書士法人です。